什么是IPO？•经典案例分析

                                                                                 2020-4-23  青野鸿蒙

IPO是首次公开募股（Initial Public Offering）的英文缩小，它是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。

通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。

发行要求

1、股票经国务院证券管理部门核准已公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币3000万元.

3、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上。

4、股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

上市的过程：

首先一家公司想上市，需要确定找一家证券交易所，是上主板，还是中小板，还是创业板，或者来说是美国的纳斯达克。其次要找一家对口的投行，作为你的承销商，说白了也就是市场的二道贩子，在国外这个承销商叫做投资银行，比如阿里巴巴当时上市的承销的有瑞士信贷，还有大摩（摩根士丹利）。

在我们国内，投资银行不叫投资银行，叫券商。他们能为你上市公司做些什么呢？他们能为要上市的公司进行估值，同时能帮企业进行销售股票，他们有他们的人脉，有他们的关系，能把你的股票卖出去，最重要的是，他能给你弄到钱。

估值是什么？

较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现模型（DDM）、现金流贴现（DCF）模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。

所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率（P/E即股价/每股收益）、市净率（P/B即股价/每股净资产），再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。

市盈率法的使用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等。而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值，因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率（P/B）为1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值/销售收入（P/S）、市值/现金流（P/C）等指标来进行估值。

通过估值模型，可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求,常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。

接下来是营销推广的部分，一个公司要上市，需要包装和广告。通过广告公司拍几个短片介绍下企业，发布几个发布会，这部分的过程有个好听的名字的叫路演。这样一个过程，钱弄到手了，然后IPO就完毕了

在这个过程中，券商的利润是很大的。另外值得提一下的是，哪些早起的投资者，天使基金，风投，还有参与到IPO的一些机构啊，他们手里面都是持有很多股票的。一旦公司完成IPO上市以后呢？他们就可以在二级市场进行变现，卖给我们这些普通的投资者了，进行套现离场。IPO上市之后，像我们这些老百姓，也可以参与到这个游戏当中来了，这个叫股市。

询价机制

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单，但效率较低。过去中国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在中国，主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”（又称“绿鞋”）增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险，每有分析行情线。

相关建议：关于首次公开募股

经过深入、反复的研究、评议和讨论之后，一家私人持股公司最终决定加入公众持股公司的行列，接下来它必须为首次公开募股做充分的准备工作。首次公开募股就发生在一家公司首次公开上市的那一天。在那一时刻，管理层决定将其股票推向市场，允许投资者像买卖百事可乐或者微软公司的股票一样自由地买卖它的股票。公开上市并不总能确保公司在市场竞争中占有一席之地。20世纪90年代许多原先秉持买入并持有策略的投资者都变成了首次公开募股的忠实拥趸，新上市的公司在其股票公开交易的第一天都会宣传说：投资于自己的股票，你将能获得三倍的收益。

深刻教训

20世纪90年代公开上市的公司中，大约有五分之一的公司其股票最终跌至发行价的10%以下。最主要的原因是其中的大多数公司根本就不应该被允许公开上市，它们都是一些“三无”公司——无资金、无产品、无希望。

首次公开募股市场已经不像20世纪90年代后期那样狂热躁动了。大多数进行首次公开募股的公司在踏入证券交易所之前已经拥有了丰厚的盈余。

时机抉择

私人持股公司的所有者拥有很大的自由度，可以自行决策，不必向公共监督委员会和股东就此作出说明或者解释。很少受那些条条框框的约束。

公众持股公司不能如此，它必须每个季度都向股东发布财务报表，在年度报告中还必须就全年的所有财务信息提供一份全面的综述。《萨班斯-奥克斯利法》引入了一大批新的准则，比如更加严格的财务报表披露机制、高层财务人员必须遵守的道德准绳，以及如果该法认定从事了不道德活动的公司需要承担的一系列更加严重的后果等。

高科技泡沫期间的大量范例已经证实，不是所有的公司都适合走公开上市这条路。一家符合要求的公司应该具备以下条件：具有一个十分美好的发展前景，提供一种有所创新的产品或者服务，符合一些严格的财务方面的要求。

如果一家公司认为自己已经满足了上面这些要求，接下来需要做的第一件事就是寻找一家证券承销商。高盛、摩根士丹利等银行就是这类机构，它们会和公司一起努力，确信公司拥有必要的法律文件和公开上市所需的适当财政支持。

IPO对股市具有四大影响：

第一、强化了股市的融资色彩。虽说不能实现融资的股市不是一个健全的市场，但是对长期以来过分重视融资的市场而言，就应该区别对待。据统计，近10年A股市场的融资是现金分红的1.76倍。尽管近两年市场通过IPO融资的数额出现了下滑的趋势，但是再融资的现象却持续升温。在前十个月时间内，再融资金额达到了IPO金额的2.81倍。约有46家上市公司发布了再融资预案。预计抽血达到1073亿元。值得一提的是，市场稍有回暖，一些再融资大户又开始进行圈钱活动。如在本月27日，中国平安（601318）一项不超过260亿元的可转债募集计划通过了审批。前一段时间，民生银行（600016）发行的200亿可转债也通过了获准。面对这样一个股息率较低的市场，融资现象却频繁出现，试问A股的吸引力何在？若IPO重启，只会将A股的融资现象推向新的高潮。

第二、打击了股民的投资信心。股市必向下！随着利空政策的陆续推出，股民的持股信心也必下降。

第三、扭曲了价值投资的本质。IPO重启难免会牵涉到不少的问题，如股票的“三高现象”、部分企业力求上市而出现造假的行为等等。假设一家企业上市前的PE值约15倍，而未来三年公司的净利润会以30%的增速增长。也就是说，股民以15倍左右的PE长期持有，未来仍可取得不错的收益率。然而，该股上市后就得到了热炒，PE值飙升至50倍的水平，严重透支了企业的增长预期。这时，股民选择买入并长期持有，亏损的概率相当大。因此，在缺乏严格监管的前提下，IPO重启也在一定程度上扭曲了价值投资的本质。

第四、助长了利益输送等关键问题。谈及此点，我们很容易联想到IPO的四大辅助机构，分别是证券公司、律师事务所、会计师事务所和IPO咨询机构。从细分工作来看，证券公司主要负责证券发行承销工作、对公开发行募集文件进行核查，并出具保荐意见等；律师事务所主要对发行上市相关法律问题出具法律意见；会计师事务所主要针对企业财务、盈利预期等作出专业意见等；而IPO咨询机构对企业融资服务、引入战略投资者等相关问题提供服务。以负责证券发行承销工作的机构为例，承销费用属于机构争取的主要利益。也就是说，承销费用越高，机构取得的利益越大。根据资料显示，主板和中小板市场的承销费用约5%，而创业板企业IPO的承销费用约总募资额的3%。如果机构通过某种方式实现企业的超募现象，则机构获得的承销费用会随之增长，利益输送也就由此产生。另外，股市“寻租”现象也是导致上述问题的逐渐恶化。甚至出现一种现象，如部分企业不符合上市的条件，却通过一些不为人知的手段顺利IPO，最后实现圈钱的目的等等。

互联网境外上市经典案例：新浪剥离ICP业务在美上市历程

一、新浪逆境中上市  

北京时间2000年4月13日晚10时，新浪（SINA.com）在纳斯达克股票市场正式挂牌交易，代码是SINA。新浪上市，业内戏称“精神可嘉”。这是一种什么样的精神呢？这是一种视纳斯达克如归的精神。毕竟新浪不是在一片歌舞升平中上市的，它是在四面楚歌、八面埋伏中挂的牌。 

与中华网去年上市时超额十多倍认购、招股价20美元、开盘即升至60美元、当天涨幅超过200％的“盛况”相比，新浪招股价定于17美元，开盘只升至22美元，当日报收于20美元上，较发行价仅上涨22％，确实有些让人失望。截至4月末，在新浪不过十几天的交易记录中，最高价仅达29美元多，4月24日甚至一度跌破发行价。这在很大程度上要归因为新浪网没有赶上最好的上市时机。

就在这一周，纳斯达克下挫22.5%，一度被投资者当作宠儿的网络股转眼间成为烫手的山芋。“这是股市开通十几年以来最严重的。原计划有11家企业上市，后来因为销售额度不够等原因，有9家退出，无限期延长上市计划，只有新浪网和另外一家软件公司上市了，并且还有涨幅。如果没有很好的体魄，没有足够的信心，是绝对不敢上的。”新浪CEO王志东说。  

那么，为什么不等一等再上市呢？王志东说已经等了很久了，原来的计划是去年底上市，后来因为各方面的原因拖后了，如果这次因为机会不好不上市，那又不知道要拖到什么时候，而这种拖对公司的高级管理层是一种非常重的负担，我们想赶快结束上市这件事，然后腾出手来做别的事情。尽管上市后股票上涨并不理想，但是作为中国大陆第一家在纳斯达克上市的互联网公司，上与不上毕竟有天壤之别。  

二、剥离ICP业务——新浪为上市而进行的准备  

国家信息产业部部长吴基传表示，境内网络公司申请海外上市，必须把涉及网络内容服务(ICP)的相关业务和资产分离出来。吴基传在讲话中指出，在中国加入世贸组织之前，境内网络公司到海外上市，必须把涉及ICP的业务和资产分离出来，但报道没有透露“入世”后的有关政策取向。

国家信息产业部对境内网络公司海外上市，一直没有明确的政策。这令许多计划在美国纳斯达克上市的网络公司近大半年以来未敢轻举妄动。针对上述条例，中国互联网实验室董事长兼首席分析家方兴东分析说，新例在某程度上算是喜讯，因为新例令网络公司的海外上市活动有例可循。不过，他认为这一新例仅属暂时的过渡措施。ICP属于互联网增值服务的其中一部分，而若中国能成功“入世”，根据中美的世贸双边协议，中国将开放互联网增值服务，因此按照此协议，中国一旦“入世”，须开放ICP相关业务。方兴东指出，虽然新规定颁布后，对短期内计划在海外上市的网络公司造成很大的“障碍”，但有规定总比没规定的好，因为新条例可使准备海外上市的网络公司按部就班地进行上市计划。

上市的新浪并不包括国内ICP(内容服务)业务及资产，上市后筹资也不参与国内相关ICP资产的经营，新浪对此已作出了明确承诺。具体的做法是，新浪在国内的ICP业务分离出来，另行成立一家纯中资持股的公司独立运行，不参与上市。国内资产中只有为ICP业务提供设备及技术服务的部分方能与北美、台湾和香港地区的网站业务一起上市。  

三、新浪那斯达克上市的漫漫征程  

    新浪当然深知，把国内ICP业务剥离出去，对投资者和新浪在资本市场上的筹资行为意味着什么；但新浪更清楚，如果不按国内政策行事，对新浪的将来意味着什么。早在去年六七月间，新浪准备年内海外上市的消息就充斥于国内的报端了。但之后由于公司内部的一系列变动，特别是8月发生的高层人事突变，以及将投资银行由摩根士丹利添惠取代高盛，使新浪的上市安排一再更改。8月震荡结束后，从去年9月开始，新浪开始和信息产业部沟通。“当时的想法是，希望公司各地的运营都是合法的。由于国内互联网的发展很快，又没有相应的立法，因此灰色地带非常多。比如互联网公司做广告并没有广告许可证。出于对投资者的保护，我们希望确立在现有法律框架下的合法化，同时又能使我们的业务能正常运行。”王志东说。新浪拿出了一个剥离方案初稿，报到信息产业部。王志东说这个初稿和现在定型的方案基本很像。即国内成立一个完全中资的公司，由这个公司负责国内网站的运营，四通利方则回复到技术服务公司，由四通利方向国内网站公司提供技术服务。这个方案得到了信息产业部的认同，并出具了意见给工商注册部门，允许其发放互联网经营牌照给新成立的公司。11月，由中国公民自然人身份的王志东占70％、新浪中国区总经理汪延占30％的新公司——北京新浪信息服务有限公司注册成立，注册资金为100万元人民币。

本以为可以就此拿到上市的通行证，而新浪也在10月底将招股说明书递交到美国SEC，申请到纳斯达克上市。适逢此间中美WTO谈判，涉及到对互联网外资进入的条款及国内相关政策的制定，信息产业部电信管理局找到新浪希望其配合，暂时停止上市的进程，待政策明晰后再继续。王志东说，“听话”的新浪真的就此停顿下上市的工作，耐心等待信息产业部的消息。期间尽管有中美达成中国入世的双边协议等 “利好”消息，新浪暂停上市的解冻日并没有到来。 转眼到今年春节前后，三个消息刺激了新浪。一是传言网易已经通过中国证监会审批，用的是美国网易而非国内网易云云，而且已向中国证监会出具法律意见书；二是搜狐以美国注册公司上市，已经向SEC作了“公开招股”(Public Filing)，上市日期似指日可待；三是听到很多风声，称台湾有好几个内容网站准备在3月间上市，都准备用中国概念。新浪坐不住了。“当时的感觉是，我们很配合，很乖，反而不及那些调皮捣蛋的。所以觉得市场对我们有点不太公平。”王志东再次主动去跟信息产业部作进一步的沟通。

    这次沟通的结果有了突破性的进展。信息产业部电信管理局表示认可新浪将国内ICP剥离出来的方案，但对国内ICP和上市公司之间的关联协议提出了不同的意见，这也是新浪和信息产业部反复沟通的关键所在。  

    在我们所看到的新浪最后文本的招股说明书中，上市的“SINA.com”是一家在开曼群岛注册的控股公司，拥有四个全资子公司：香港注册的利方投资有限责任公司（RSIL）、运行香港网站的香港新浪有限责任公司、美国加州注册的新浪在线（SINA.com Online，包括北美和台湾两个网站）、以及在英属维尔京群岛注册的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。  

    根据招股说明书的陈述，利方投资有限责任公司成立于1993年3月，由它控股97.3％和四通集团下属的北京四通电子技术有限责任公司合资建立了北京四通利方信息技术有限责任公司（BSRS），主要提供中文平台软件，同年12月开始运行。1996年5月，BSRS开通四通利方在线SRSnet.com。1997年7月，四通利方国际有限责任公司（SRS International Limited）在开曼群岛注册成立，全资控股香港利方投资有限责任公司（RSIL）。这也是现在上市公司的前身。  

 四、新浪股价创新高 

    美国加州5月16日(北京时间5月17日)消息说，中国最大的网络公司新浪网SINA.com(SINA)股价周二狂飙33.91%，报收于39美元。新浪网以30 7/16美元开盘，盘中最高40 5/8美元，最低30美元，报收于39美元，涨9 7/8美元(+33.91%)，成交1，535，800股，创出新高，并成为纳斯达克当日涨幅最高股票，震动了华尔街。据报道，新浪网与处于领先地位的世界著名电信公司爱立信、摩托罗拉、西门子签定协议，在中国通过WAP(无线应用协议)方式为无线上网用户提供中文信息服务。这一消息推动了新浪股价的上涨。 

　　当天收市后，新浪又公布了截至2000年3月31日的第三财季财务报告，广告收入激增784%注册用户在四月份达到500万  　据新浪网报告，该公司在截至2000年3月31日的第三财季的合并净营收总计360万美元，较1999财年第三季度110万美元的净营收额成长247%，较截至1999年12月31日的第二季度300万美元的净营收增长23%。其中，1999财年第三季度的净营收额包括了新浪网和Sinanet.com的合并营收总额。Sinanet.com是新浪网在1999年三月份收购的一家位于加州的网路公司。  

　　在截至2000年3月31日的第三财季，该公司的广告营收总计310万美元，较1999财年第三季度30万美元的广告营收额成长784%，较截至1999年12月31日的第二季度210万美元的广告营收增长46%。 

　　新浪网在2000财年第三季度实际净亏损1210万美元，即每股亏损1.41美元。1999财年第三季度，该公司实际净亏损130万美元，即每股亏损0.26美元。  

　　新浪网CEO王志东表示，“这是公司上市后首次发布财务报告，我们为此感到兴奋。此外，公司的财务状况也令我们满意。新浪网被公认是全球华人网路市场中的一位领导者。公司财务上的强劲表现，特别是广告收入方面的迅猛成长，使我们的业务模式得到充分认可，并有助于巩固我们在这个发展迅速的市场中的领导地位。”  

      可以说，新浪上市已经趋向圆满，它拨开了云雾，终见艳阳天。祝愿众多的“中国概念”网站也能象新浪那样，从苦涩中品尝到甘甜，最终修成正果。