科创板成立•开板•上市•中国资本市场30年

                                                              2021-02-01   青野鸿蒙

三十而立，中国资本市场进入盛年。

1990年12月，中国资本市场在计划经济和市场经济两种体制的关键转轨时代蹒跚起步，孩提之年就在波澜壮阔的改革开放大潮中探索前行，与生俱来就被赋予了改革、创新的使命，“摸着石头过河”成为了历史的必然。在三十年的发展长卷中，中国资本市场搭乘中国经济的巨轮，开始了“向上生长”的旅程，充满暗礁曲折，也充满欢欣鼓舞。它的理念和市场生态在新旧交替中不断完善创新，它的制度建设在兼顾时代性和适应性方面不断突破，行至今日，逐步构建形成了既遵循国际市场惯例又具有中国特色的资本市场制度体系。

回望中国资本市场30年的发展史，既是一场旷日持久的渐进革新，也是一次“开弓没有回头箭”的勇敢尝试。

科创板，是由国家主席习近平于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立，是独立于现有主板市场的新设板块，并在该板块内进行注册制试点。

《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。通过发行、交易、退市、投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，增量试点、循序渐进，新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。

2019年6月13日，科创板正式开板；7月22日，科创板首批公司上市；8月8日，第二批科创板公司挂牌上市。

2019年8月，为落实科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。

市场定位

设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。在这样的市场定位下，科创板要顺利落地生根、茁壮成长，很关键的一点是要打好“创新牌”。

从市场功能看，科创板应实现资本市场和科技创新更加深度的融合。科技创新具有投入大、周期长、风险高等特点，间接融资、短期融资在这方面常常会感觉力有不逮，科技创新离不开长期资本的引领和催化。资本市场对于促进科技和资本的融合、加速创新资本的形成和有效循环，具有至关重要的作用。这些年，中国资本市场在加大支持科技创新力度上，已经有了很多探索和努力，但囿于种种原因，二者的对接还留下了不少“缝隙”。很多发展势头良好的创新企业远赴境外上市，说明这方面仍有很大提升空间。设立科创板，为有效化解这个问题提供了更大可能。补齐资本市场服务科技创新的短板，是科创板从一开始就要肩负的重要使命。

从市场发展看，科创板应成为资本市场基础制度改革创新的“试验田”。监管部门已明确，科创板是资本市场的增量改革。这一点非常重要。增量改革可以避免对庞大存量市场的影响，而在一片新天地下“试水”改革举措，快速积累经验，从而助推资本市场基础制度的不断完善。以最受关注的注册制为例，在市场中已经讨论多年。此次明确在科创板试点注册制，既是呼应市场需求，又有充分法律依据。几年来，依法全面从严监管资本市场和相应的制度建设也为注册制试点创造了相应条件。注册制的试点有严格标准和程序，在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节会更加注重信息披露的真实全面、上市公司质量，更加注重激发市场活力、保护投资者权益。在科创板试点注册制，可以说是为改革开辟了一条创新性的路径。

从市场生态看，科创板应体现出更加包容、平衡的理念。资本市场是融资市场，也是投资市场。科创板通过在盈利状况、股权结构等方面的差异化安排，将增强对创新企业的包容性和适应性。与此同时，投资者也是需要被关注的一方。在投资者权益保护上，科创板一方面要针对创新企业的特点，在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理，引导投资者理性参与。同时，应通过发行、交易、退市、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施，让新增资金与试点进展同步匹配，力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡，并促进现有市场形成良好预期。与投资者携手共成长，科创板定能飞得更高、走得更远。

科创板要点汇总：梳理科创板成立以来的大事记

2018年12月下旬

　　中央经济工作会议指出要推动科创板并试点注册制尽快落地。证监会、上交所宣布科创板落地为2019年重点工作任务之首。

　　2018年12月初

　　上交所就设立科创板并试点注册制召开座谈会，随后确认科创板机构设置安排。

　　2018年11月中下旬

　　上交所就设立科创板并试点注册制等事项听取业内意见。上海市委开展调研，副市长吴清就科创板发表讲话。

　　2018年11月5日

　　国家主席习近平出席上海进博会开幕式，在主题演讲中表示将在上交所设立科创板并试点注册制。

　　2019年1月23日

　　中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过科创板以及试点注册制的实施方案及意见。

　　2019年1月16日

　　科创板规则征求意见稿大方向确定，最后修订部分细节。

　　2019年3月24日

　　上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》，并自发布之日起实施。

　　2019年3月22日

　　上交所预披露首批9家科创板IPO企业的招股书。

　　2019年3月18日

　　上交所科创板股票发行上市审核信息披露系统上线，并正式受理审核科创板股票发行上市申请文件。

　　2019年3月2日

证监会、上交所正式发布并即日起开始实施科创板“2+6”制度规则，内容包括证监会制定发布的两项部门规章和上交所制定发布的6项配套业务规则。

　　退市制度

　　科创板退市制度充分借鉴已有的退市实践，相比沪市主板，更为严格，退市时间更短、退市速度更快。

　　在退市情形上，新增了市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷导致退市的情形。

　　在执行标准上，对于明显丧失持续经营能力，仅依赖于与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易收入的上市公司，可能会被退市。在这里，还要提醒投资者关注科创板股票的退市风险。

适当性管理 

综合评估

　　通过科创板股票投资者适当性综合评估测评，对个人投资者的资产状况、投资经验、风险承受能力和诚信状况等进行适当性评估。向投资者提出明确的适当性匹配意见，并由其进行确认。重点评估其是否了解科创板股票交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓科创板股票投资风险。

　　投资风险

　　向投资者告知风险承受能力测评结果、综合评估结果，签署《科创板风险揭示书》，提醒投资者关注投资风险。

　　交易风险

与发行及上市有关的风险

　　科创板企业所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、风险高等特点，企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等仍具有较大不确定性。

　　科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。

　　科创板市场发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。因科创板企业普通具有技术新、风险高等特征，股票上市后可能存在股价波动的风险。

　　科创板退市制度较主板更为严格，退市时间更短，退市速度更快。

　　与交易相关的风险

　　科创板股票交易规则与主板市场存在较大区别。投资者需关注科创板股票交易方式包括竞价交易、盘后固定价格交易及大宗交易，不同交易方式的交易时间、申报要求、成交原则等存在差异。

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，投资者应注意相关风险。

　　信息披露

　　投资者可以在证监会指定的媒体和上交所网站上了解科创板上市公司的信息披露相关文件。

　　上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

但科创板上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

社会意义

中央决定在上交所设立科创板并试点注册制，对于完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力，促进上海国际金融中心、科创中心建设具有重要意义，同时也为上交所发挥市场功能、弥补制度短板、增强包容性提供了至关重要的突破口和实现路径。