2016•市场化债转股启动•中国资本市场30年
2021-01-23 青野鸿蒙
三十而立，中国资本市场进入盛年。
1990年12月，中国资本市场在计划经济和市场经济两种体制的关键转轨时代蹒跚起步，孩提之年就在波澜壮阔的改革开放大潮中探索前行，与生俱来就被赋予了改革、创新的使命，“摸着石头过河”成为了历史的必然。在三十年的发展长卷中，中国资本市场搭乘中国经济的巨轮，开始了“向上生长”的旅程，充满暗礁曲折，也充满欢欣鼓舞。它的理念和市场生态在新旧交替中不断完善创新，它的制度建设在兼顾时代性和适应性方面不断突破，行至今日，逐步构建形成了既遵循国际市场惯例又具有中国特色的资本市场制度体系。
回望中国资本市场30年的发展史，既是一场旷日持久的渐进革新，也是一次“开弓没有回头箭”的勇敢尝试。
市场化债转股启动
国务院日前印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》）。这是我国防范和化解企业债务风险的一个重要文件，是推进供给侧结构性改革，增强经济中长期发展韧性的一项重要举措。
2016年10月10日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，由国家发展改革委、财政部、中国人民银行等部门有关负责人介绍和解读这个文件，并回应相关热点问题。
七方面措施降杠杆
近年来，我国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，导致债务风险上升。
“党中央、国务院从战略高度对降低企业杠杆率相关工作作出决策部署，把去杠杆列为供给侧结构性改革的五大任务之一，降低企业杠杆率是其中的主要内容。”国家发展改革委副主任连维良说。
“《意见》明确了降杠杆工作的原则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用；依法依规开展降杠杆工作，政府与各市场主体都要严格依法行事，防范道德风险，政府不承担损失的兜底责任；充分考虑不同类型行业和企业的杠杆特征，分类施策；与企业改组改制、降低实体经济企业成本、化解过剩产能、促进企业转型升级等工作有机结合。”连维良介绍。
同时，《意见》部署了降杠杆的具体途径，包括通过推进企业兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活企业存量资产、优化企业债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法依规实施企业破产、积极发展股权融资等7个方面。
以市场化法治化为核心
市场化债转股是降低企业杠杆率的重要举措之一，为细化和明确其具体的实施方式和政策措施，此次同时制定出台了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。
“市场化、法治化是本次债转股的突出特征，与上一轮政策性债转股完全不同。本次债转股，转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出，并要依法依规规范有序开展。”连维良表示。
上世纪90年代，我国开展了处理银行不良资产的工作，采取了政策性剥离不良贷款，把不良贷款按照面值拨给金融资产管理公司，由金融资产管理公司进行收回和有选择的债转股。
本次市场化债转股和上次政策性债转股有何区别？连维良强调，两次债转股之间有多方面不同，尤其是方式不同和环境不同。上次债转股主要是政策性的债转股，转股企业、转股的债权以及实施机构，以政府为主确定；这次债转股是市场化、法治化的债转股，债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机构由市场主体自主协商确定。
针对推出债转股主要是为了化解和转移银行风险的观点，中国银监会副主席王兆星表示，经过上次不良资产剥离，银行经过改组、引进战略投资者、补充资本，以及内部的一系列改革，现在银行业已经越来越强大、越来越健康，今天的银行业和那个时候的银行业已经不能同日而语。
“今年二季度末，商业银行经过外部审计师审核后的不良贷款率只有1.75%左右，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率达到176%。我国的银行业是安全的、稳健的，所以说本次市场化债转股的主要目标不是化解银行体系风险。”王兆星表示。
王兆星进一步解释，本轮市场化、法治化债转股债权范围并非针对不良贷款，而是为有效降低企业债务水平和杠杆率，助推供给侧结构性改革。本轮债转股的债权范围也包括正常贷款等，并非专门针对不良贷款。
财政货币政策大力支持
《意见》提出从落实和完善降杠杆财税支持政策、加强市场主体信用约束、强化金融机构授信管理、健全投资者适当性管理制度、减轻企业社会负担、做好企业重组中的职工分流安置工作、落实产业升级配套政策、严密监测和有效防范风险、规范履行相关程序以及更好发挥政府作用等方面营造降杠杆的良好环境。
财政部部长助理戴柏华在回答《经济日报》记者提问时表示，财政部研究制定了相应的财税配套政策，主要包括3个方面的内容：
一是明确了降杠杆、债转股所涉及的不良资产处置方面的配套政策。现行的不良资产处置政策是允许债权银行打包转让不良债权，现在新的政策进一步允许以债转股为目的转让单笔债权，提高债权转让的便捷度，促进通过债转股降低企业杠杆率。
二是研究出台税收优惠政策。税收优惠主要是针对降杠杆和债转股过程中，涉及交易的各个环节，进行相应的税收政策支持。比如在企业重组方面，规定符合一定条件的企业重组，在企业所得税、增值税、土地增值税、契税等相关的税收方面有相应的减免优惠。
三是深入推进收费和基金的管理改革。在收费方面明确了对小微企业免征的18项行政事业性收费，进一步扩大到所有企业和个人。在政府性基金方面，对相关的基金进行了清理规范，有的基金直接停征，有的基金扩大了减免范围，还有一些基金降低征收率。
“上述涉及降杠杆、债转股的相关财税配套政策，总体上是围绕着减轻企业的负担、降低企业的成本，为企业降杠杆创造一个良好的外部环境，引导激励企业降杠杆。”戴柏华说。
对于如何营造有利于降杠杆的货币政策环境，中国人民银行副行长范一飞表示，货币政策将继续坚持稳健的基本趋向，保持灵活适度，适时预调微调，为降杠杆营造适宜的货币政策环境。
“深港通”启动
深港通，是深港股票市场交易互联互通机制的简称，指深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使内地和香港投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。
2016年12月5日，深港通正式启动，港交所行政总裁李小加在深港通开通仪式上指，如果沪港通是展开互联互通的第一步，现时深港通开通则为第二步。
政策背景
规范上市公司筹划重大资产重组
2016年6月17日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，业内认为的史上最严借壳新规经过近三个月的征求意见和修订，正式稿终于发布了。总体来看，基本对征求意见稿里面的核心内容没有做任何修订，相反，对于一些征求意见稿没有细化的部分作出了更加细化的认定，以便于业界执行相关规定。
1、明确了累计首次原则，但在正式稿中强调了不适用于创业板公司和金融创投行业，即60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。
2、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现。圈 子理解认为兜底条款意义重大，对于之前征求见稿发布时圈内小伙伴内提出的收购非实控人关联方资产，即所谓第三方资产，从而规避借壳的行为没有限定，其实类 似情况在兜底条款中就可以参照执行了。实际上，类似借壳案例在过去一两个月时间内，已经观察到上市公司主动终止了，例如三变科技等，《创业板公司类借壳被 否 监管禁止任何翻墙行为（最新上会被否案例）| 定增并购圈》。
3、关于新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售。正 式稿进一步确认了原实控人等向其他特定对象转让股份行为并需要加以限售，即“以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开 承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份”。实际上，也就是业内通常观察到的不少上市公司进行借壳上市之前，向非关联第三 方转让部分流动股的行为，也就是常说的“老股转让”，该部分其实是借壳上市方案的重要构成部分，敏感的壳费就潜藏其中。那么，按照正式稿的规定，该部分股份也同样需要限售，这个规定的出台影响较为重大，会直接影响交易对价的博弈谈判和壳费支付的时间进程。
4、关于新旧规定过渡期的安排，按照证监会统计口径一共是8家公司已经通过股东大会批准，根据圈子观察小伙伴们比较关心的鼎泰新材（顺丰快递借壳标的）等项目已经通过股东大会批准，且已经报会，该类公司应该是按照原来规定执行，不受正式稿出台影响。其实，借壳新规征求意见稿出台之后，券商投行在做方案时已经充分考虑新规的影响，比如韵达借壳新海股份已经主动放弃配套融资方案等。
5、关于配套融资的安排，进一步明确避免产生歧义。正 式稿增了第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按 照现行相关规定办理。”圈子之前也反复强调了，对于借壳标的实力较强的标的，资产证券化更重要，配套融资次之，等顺利上了市，还怕不能融资吗？这次正式稿里面强调了除借壳上市之外的情况是可以同时配套融资的，这就是对于非借壳上市配套融资，也就是产业并购的配套融资安排不受影响，大家不要混淆了。
6、正式稿配套措施中，修订了“冷淡期”的规定，略超预期，即缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。也就是，通常看到的，上市公司终止重大资产重组时都会公告“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。”圈子理解，从这个小细节来看，监管层是继续支持上市公司重大资产重组，同时，鼓励更加市场化的交易博弈行为，如因交易估值等原因出现终止的，无需再等待3个月时间才能停牌，现在配套措施缩短为1个月即可重新进入新的重组周期。这个规定对于今年已经明确终止重大重组，但具有强烈重组意向的公司属于重大利好。
强化对险资举牌监管
为进一步强化社会监督，建立监管公开质询制度，保监会起草了《关于建立监管公开质询制度有关事项的通知(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。
质询范围包括保险资金举牌、收购、境外投资，以及与关联方之间开展的保险资金运用;保险公司股权、股东关联关系、入股资金、关联交易、治理运作，董事、监事及高级管理人员履职行为等有关问题。
30年前，深沪证券交易所相继开业，新中国证券市场的大幕徐徐拉开。从无到有、从小到大、从封闭到开放、从单一股票市场到多层次体系，中国资本市场逐步发展成为参与人数最多、市值规模名列第二、服务实体经济能力显著提升、影响力辐射全球的大市场。
与欧美资本市场数百年的发展史相比，中国资本市场刚刚走过30年，时间很短，却也因此更加波澜壮阔、风光无限。
早在上世纪80年代，上海、成都等地就出现了股票和资本市场的雏形。1986年11月，邓小平将一张面值50元的飞乐音响股票赠送给纽约证交所董事长范尔霖，以此表达中国推进改革、对外开放的决心，一时传为美谈。1990年，深沪两家交易所开业之初，分别只有五只和八只股票挂牌交易，起步卑微，但新中国资本市场自此正式奠基，意义非同小可。
中国资本市场产生于计划经济向市场经济转轨的过程中，早期市场化程度低、运行不规范等问题较为突出。比如，股票发行采用配额和审批的方式；国有股、法人股暂时不能流通；二级市场缺乏稳定资金来源，庄家操纵成风；上市公司机制转换不彻底，一些公司治理混乱，等等。这些成长中的问题，随着中国资本市场改革的逐步深化，制度的日渐完善，得到了不同程度的化解，A股的市场化、法治化、国际化程度不断提高。资本市场在国民经济中的角色，也从最初谨慎试水，中间一度为国企脱困服务，升级到如今在资源配置和高质量发展中处于牵一发而动全身的“枢纽”地位。
回顾过去30年，A股经历了一轮又一轮的牛熊转换，曲曲折折的K线图背后，刻画的是一个个迎难而上、砥砺前行的脚印。